編者按：近日，山東德州扒雞股份有限公司（以下簡稱“德州扒雞”）IPO申請獲證監會反饋。德州扒雞擬在上交所主板募資75,778.07萬元，保薦機構（主承銷商）是國泰君安證券，保薦代表人是劉文淘、彭凱。

(資料圖片僅供參考)

公司主要從事以扒雞產品為主，其他肉熟食為輔的鹵制食品研發、生產和銷售及山東省德州市內的食品超市經營業務。公司主要產品以扒雞、肉熟食等高品質佐餐鹵制品為核心，輔以雞爪、雞翅、雞胗等休閑鹵制品。

截至招股說明書簽署日，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2,255.40萬股、2,000.00萬股和200.00萬股，持股比例分別為25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海通過德州海富間接控制公司2.78%的表決權股份；崔宸通過德州海泰間接控制公司2.22%的表決權股份；崔貴海、崔宸共同通過扒雞美食城間接持有公司股份500.00萬股，持股比例5.56%。崔貴海與崔宸系父子關系，崔貴海與陳曉靜為夫妻關系，崔宸與陳曉靜為母子關系，上述三人合計控制公司60.06%的表決權股份，為公司共同實際控制人。

其中崔貴海和陳曉靜均為中國國籍，無境外永久居留權；崔貴海，2010年公司成立至今，任公司董事長。崔宸為中國國籍，擁有澳大利亞境外永久居留權；崔宸，2021年11月至今，擔任公司副董事長、總經理。

德州扒雞營收、凈利在2020年下滑后，于2021年回升；但公司2021年凈利潤依然不及2019年。

2019年-2021年，德州扒雞營業收入分別為68,734.57萬元、68,198.73萬元、72,030.60萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為79,551.53萬元、78,575.00萬元、82,713.32萬元。

以上同期，德州扒雞凈利潤分別為12,230.93萬元、9,453.38萬元、11,894.30萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為15,613.51萬元、30,349.44萬元、19,579.83萬元。

報告期內，德州扒雞三度分紅，合計分紅金額達23,990.00萬元。

21世紀經濟報道指出，細分德州扒雞的營收構成來看，公司的扒雞產品營收已經陷入了增長瓶頸。報告期，扒雞類產品分別為公司貢獻了4.58億元、4.38億元和4.78億元的收入，占比均在65%左右。值得注意的是，營收占比65%的扒雞業務在報告期卻早已不是公司盈利的主力。飼料生產和銷售、超市業務、毛雞養殖及屠宰等業務已經成為德州扒雞主要的利潤貢獻點，而公司聲稱主營的扒雞產品面臨著營收停滯、市場拓展困難的窘境。

時代周報報道稱，德州扒雞存在主營業務增長瓶頸。單一產品占比過高是德州扒雞存在的問題之一，而銷售所存在的地域性依賴同樣十分明顯。

據中國網，德州扒雞在鹵味賽道競爭中落后。從營收來看，德州扒雞不及同行業上市公司絕味食品、周黑鴨和煌上煌。2021年，三家鹵味“巨頭”收入分別為65.49億元、28.70億元和23.39億元。同為IPO公司的紫燕食品2021年上半年營業收入14.05億元。從供應鏈上看，德州扒雞與同為地域性美食起家的紫燕食品存在較大差距。

據每日經濟新聞，德州扒雞品牌形象或受不利影響。“德州扒雞”品牌被德州扒雞公司視為核心優勢。不過。德州當地有眾多扒雞生產者，多年來，圍繞“德州扒雞”系列商標，德州扒雞公司與當地同行頻頻發生糾紛。北京金問律師事務所高級合伙人夏孫明微信接受采訪時分析稱，德州扒雞公司所處的食品加工業務屬于我國市場競爭較為激烈的行業之一，商業實踐中可能存在其他企業仿冒公司品牌、售賣低劣商品，損害德州扒雞公司利益的情況。記者通過裁判文書網檢索發現，多年來公司涉及的“德州扒雞”商標侵權官司較多，除了“德州”是地方名稱，“德州扒雞”是產品的通用名稱以外，被訴侵權一方的抗辯理由還有“德州扒雞”并非專屬于德州扒雞公司，“德州扒雞”屬于德州地域內所有的扒雞制作技藝傳承者，不構成商標侵權；也有競爭企業主張德州扒雞公司濫用訴訟權利，涉嫌不正當競爭。對此，夏孫明補充表示，競爭企業可能基于注冊商標成為其核定使用的商品的通用名稱，主張申請撤銷商標，這可能對公司IPO帶來不利影響。

業績先降后升2021年凈利不及2019年

德州扒雞營收、凈利在2020年下滑后，于2021年回升；但公司2021年凈利潤依然不及2019年。

2019年-2021年，德州扒雞營業收入分別為68,734.57萬元、68,198.73萬元、72,030.60萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為79,551.53萬元、78,575.00萬元、82,713.32萬元。

以上同期，德州扒雞凈利潤分別為12,230.93萬元、9,453.38萬元、11,894.30萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為15,613.51萬元、30,349.44萬元、19,579.83萬元。

德州扒雞擬在上交所主板公開發行新股不超過3,000萬股，且發行數量占發行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金75,778.07萬元，用于“德州扒雞（蘇州）有限責任公司新建食品加工項目”、“速凍扒雞生產線建設項目”、“營銷網絡及品牌升級建設項目”。

報告期分紅2.4億元

報告期內，德州扒雞三度分紅，合計分紅金額達23,990.00萬元。

2019年6月29日、2020年6月16日、2021年6月30日，德州扒雞分別決議分紅8,300.00萬元、2,490.00萬元、13,200.00萬元。

21世紀經濟報道：主業是否還有市場

據21世紀經濟報道，扒雞產品講究的就是新鮮出爐，才能原滋原味，而目前，為迎合規模化、市場化需求，德州扒雞正對扒雞產品進行現代化的改造。

為了擴大市場，增加可運輸條件，德州扒雞通過采用氣調保鮮技術，將鮮扒雞等產品保質期從2天延長到7天，公司部分低溫產品保質期已均在7天左右。

現代化生產、包裝保證了市場運輸的需要，但是扒雞產品還能否最大程度保持產品原汁原味的“鮮”、“香”特征，是否還能受到消費者認可成為一大疑問？

細分德州扒雞的營收構成來看，公司的扒雞產品營收已經陷入了增長瓶頸。

招股書中，德州扒雞的業務分為扒雞類、肉副食品類、超市類和其他業務。德州扒雞表示，公司主要業務為生產和銷售扒雞產品，因此將此業務視作為一個整體實施管理、評估經營成果，公司扒雞產品一直是公司營收的絕對支柱，報告期，扒雞類產品分別為公司貢獻了4.58億元、4.38億元和4.78億元的收入，占比均在65%左右。

值得注意的是，營收占比65%的扒雞業務在報告期卻早已不是公司盈利的主力。

截至招股書簽署日，德州扒雞共有子公司13家，其中南通德愛、海南食品科技為絕對控股公司外，其余11家公司均為德州扒雞全資子公司。

2021年經營數據顯示，11家子公司中，主營飼料生產和銷售的生物科技貢獻1.16億元營收和197.08萬元凈利潤，主營毛雞養殖及屠宰的養殖公司貢獻了2.43億元營收和5364.96萬元凈利潤，主營德州市區內超市業務的扒雞超市貢獻了2.22億元營收和1142.23萬元凈利潤。而公司布局的主營扒雞等鹵制品生產和銷售的青島扒雞、濟南國香、青島國香、天津國香、蘇州扒雞等全資子公司則大部分陷入虧損。

換言之，飼料生產和銷售、超市業務、毛雞養殖及屠宰等業務已經成為德州扒雞主要的利潤貢獻點，而公司聲稱主營的扒雞產品面臨著營收停滯、市場拓展困難的窘境。

時代周報：主營業務增長瓶頸

據時代周報，從業績來看，德州扒雞的規模較小，整體有待提升。

招股書顯示，2019年至2021年，德州扒雞營業收入6.87億元、6.82億元和7.2億元，同期歸母凈利潤分別為1.22億元、0.95億元和1.2億元。

2019年—2021年期間，德州扒雞的扒雞類產品收入分別為4.58億元、4.38億元、4.78億元，分別占主營業務收入的66.70%、64.30%、66.39%。由此可見，扒雞產品為德州扒雞主要收入來源，銷售額占公司總營收接近7成。

單一產品占比過高是德州扒雞存在的問題之一，而銷售所存在的地域性依賴同樣十分明顯。

“德州扒雞是魯菜的經典，起初是靠火車走紅，這個地方美食品牌在京津冀一帶才有了擴展。”林岳表示，但是這么多年過去，德州扒雞沒有走出區域的依賴，特別是在電商和互聯網營銷時代的背景下，并不合理。

地域的依賴性有利有弊。2月8日，連鎖產業專家、和弘咨詢總經理文志宏向時代周報記者表示，對于德州扒雞而言，優勢在于它有自己根據地的市場，但劣勢在于，品牌在市場延展和擴展方面會面臨一些挑戰。

一直以來，德州扒雞銷售主陣地主要在華東地區。上述報告期內，華東地區的收入分別為5.75億元、5.58億元和5.78億元，占比分別為83.60%、81.81%和80.20%。

實際上，意圖攪局鹵味江湖的德州扒雞，在當下白熱化的市場競爭中，并非處于有利地位。

在招股書中，據德州扒雞援引Frost&Sullivan，前瞻產業研究院數據，2020年國內休閑鹵制市場份額前三為絕味食品、周黑鴨、煌上煌，市占率分別為5.39%、2.11%、2.07%，三者市占率加起來不足二成。

被稱作“鹵味三巨頭”的絕味食品、周黑鴨、煌上煌被德州扒雞當作競爭對手，但相較之下，德州扒雞可以說是“勢單力薄”。

據Wind數據，2021年，絕味食品營收65.49億元，同比增長24.12%；周黑鴨與煌上煌營收分別為28.70億元、23.39億元。在凈利潤方面，三者分別為9.81億元、3.42億元、1.45億元。從營收上看，德州扒雞與上述企業拉開巨大差距，據此與市占率對比推算，德州扒雞的市占率顯然不足2%。

對此，針對核心競爭力方面，證監會便要求德州扒雞說明自身相較于競爭對手的競爭優勢，并披露公司在行業內的地位。

中國網：鹵味賽道競爭中落后

據中國網，德州扒雞所處的鹵味賽道競爭愈發激烈。據《2022鹵味品類發展報告》，2022年中國鹵味行業規模將達3691億元，預計2023年達4051億元。

值得注意的是，德州扒雞在收入規模以及供應鏈等方面都不及鹵味“巨頭”絕味食品、周黑鴨和煌上煌，對比同為菜肴類鹵味且已進入上市倒計時的紫燕食品，德州扒雞也略顯遜色。

數據顯示，報告期內德州扒雞實現營業收入分別為6.87億元、6.82億元以及7.20億元，歸母凈利潤分別為1.22億元、9455.92萬元以及1.19億元。

從營收來看，德州扒雞不及同行業上市公司絕味食品、周黑鴨和煌上煌。2021年，三家鹵味“巨頭”收入分別為65.49億元、28.70億元和23.39億元。同為IPO公司的紫燕食品2021年上半年營業收入14.05億元。

從供應鏈上看，德州扒雞與同為地域性美食起家的紫燕食品存在較大差距。紫燕食品招股書顯示，其已經擁有濟南、武漢、連云港、寧國、重慶五大區域中心工廠，而德州扒雞目前僅在德州、青島設有兩個生產加工配送中心。

除地域限制外，為了擺脫產品單一問題，德州扒雞近年推出休閑鹵味新品牌“魯小吉”，主打蜜汁雞腿等鹵味零食。2021年，包括魯小吉在內的肉副食品類收入占比僅為11.41%，占德州扒雞總營收的比例較小。

每日經濟新聞：品牌形象或受不利影響

據每日經濟新聞，根據招股書，扒雞產品始創于1692年。1982年，“德州”牌商標在原國家工商總局注冊成功。2006年，“德州”牌商標被中國商業聯合會、中華老字號委員會評為“中華老字號”，同年，國家知識產權局商標局批準“德州扒雞”商標注冊。

“德州扒雞”品牌被德州扒雞公司視為核心優勢。不過。德州當地有眾多扒雞生產者，多年來，圍繞“德州扒雞”系列商標，德州扒雞公司與當地同行頻頻發生糾紛。例如德州扒雞公司與德州德香齋扒雞食品有限公司的商標糾紛中，后者被指商標侵權，德州德香齋扒雞食品有限公司主張，德州系地名，“德州扒雞”為約定俗成的通用名稱。不過，經二審判決，德州德香齋扒雞食品有限公司仍被認定商標侵權。

值得一提的是，“地名加上小吃類別”，用這種模式當招牌的小吃店在各地大街小巷十分常見。2021年，“逍遙鎮胡辣湯”“潼關肉夾饃”等商標之爭曾引發廣泛關注。2021年11月底，國家知識產權局明確表態，從法律上，“逍遙鎮”作為普通商標，其注冊人并不能據此收取所謂的“會費”。“潼關肉夾饃”是作為集體商標注冊的地理標志，其注冊人無權向潼關特定區域外的商戶許可使用該地理標志集體商標并收取加盟費。同時，也無權禁止潼關特定區域內的商家正當使用該地理標志集體商標中的地名。

未來，“德州扒雞”系列商標糾紛將如何發展，對德州扒雞公司影響如何？2022年8月8日，北京金問律師事務所高級合伙人夏孫明微信接受采訪時分析稱，德州扒雞公司所處的食品加工業務屬于我國市場競爭較為激烈的行業之一，商業實踐中可能存在其他企業仿冒公司品牌、售賣低劣商品，損害德州扒雞公司利益的情況。

記者通過裁判文書網檢索發現，多年來公司涉及的“德州扒雞”商標侵權官司較多，除了“德州”是地方名稱，“德州扒雞”是產品的通用名稱以外，被訴侵權一方的抗辯理由還有“德州扒雞”并非專屬于德州扒雞公司，“德州扒雞”屬于德州地域內所有的扒雞制作技藝傳承者，不構成商標侵權；也有競爭企業主張德州扒雞公司濫用訴訟權利，涉嫌不正當競爭。對此，夏孫明補充表示，競爭企業可能基于注冊商標成為其核定使用的商品的通用名稱，主張申請撤銷商標，這可能對公司IPO帶來不利影響。

就此，2022年8月5日，德州扒雞公司在郵件回復記者時表示，公司作為“中華老字號”企業，一直重視自有知識產權保護，也將持續堅定公司商標保護意識，在積極建立、完善保護預防機制的同時，主動依法開展維權工作。不過，公司在招股書中也稱，若出現其他企業仿冒公司品牌、售賣低劣商品的情況，可能會對公司的品牌形象產生不利影響。

澎湃新聞：股權轉讓存在多處瑕疵

據澎湃新聞，招股書數據顯示，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2255.40萬股、2000萬股和200萬股，持股比例分別為25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海與陳曉靜為夫妻關系，崔宸為兩人之子，上述三人通過直接持股、間接持股合計控制公司60.06%的表決權股份，為公司共同實際控制人。

德州扒雞雖為家族企業，但自然人股東較多。

據招股書披露，扒雞集團原主營業務為扒雞等鹵制品的研發、生產和銷售，以及酒店餐飲等業務。為做大做強扒雞主業，扒雞集團、崔貴海、焦林杰等110名股東發起設立扒雞股份，專業從事扒雞等鹵制品研發、生產和銷售。從2010年成立至今，德州扒雞共進行了15次股權轉讓。截至2021年12月最后一次股權轉讓后，德州扒雞的股東人數達到106家，其中自然人股東90多位。

證監會在近期的反饋意見中對股東的實際數量產生了疑問，要求發行人說明是否存在或曾經存在股東人數超過200人的情形，是否存在通過股份代持方式規避200人規定的情況。

扒雞集團歷史股權轉讓存在多處瑕疵。2010年，發起扒雞股份時，扒雞集團股東共有42人。2012年，扒雞集團退出時，卻只向39位自然人轉讓，且原股東與受讓名單并非一致。

原始的42人之中，只有33人出現在扒雞集團的股權的受讓名單，該名單還增加了7名新員工。雖然未出現在受讓名單中的9人，有7位老員工持股體現2010年扒雞股份設立的發起人之列，但仍有持有出資比例達1.73%的第五大股東吳英溟、出資比例0.04%的周勝民兩位老員工的持股流向成謎，是否向新增7位新員工轉讓，還是另做退股處理，扒雞股份沒有對此次股權轉讓說明相關股權轉讓細節。

2012年9月26日，多位員工將持有的合計79萬股以4.6元/股的價格轉讓給外部投資者胡振強，但不到三個月時間，胡振強以8.75元/股的價格將手中全部79萬股轉讓給天圖投資，凈賺327.85萬元。那么胡振強是誰，招股書除冠之以“外部投資者”外，無任何說明。

更蹊蹺的是，天圖投資進入之后，德州扒雞的股價卻出現下跌。新外部投資人鐘兵，在2014年12月，以7.25元的價格，受讓200萬股份；GloryfarmInvestmentsLimited和MarlusInvestmentsLimited，以同樣的價格在同月以同樣的價格受讓520萬股。

這種情況不止出現一次，2021年初，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東以16元~17.65元的價格轉讓德州扒雞股份，2021年10月，股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉讓協議時，股價再次回落到15元/股。

這同樣引發證監會關注。證監會近期在反饋意見中同樣要求德州扒雞說明歷次增資、股權轉讓的背景、原因及合理性、價格及定價依據（結合對應上年及股權變動當年的市盈率說明），說明前后次增資或股權轉讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權轉讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在出資不實的情況，是否存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形；歷次增資、股權轉讓是否履行公司決策和有權機關核準程序，股權轉讓是否真實，歷次股權變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排等等。