編者按：2023年1月11日，廣州必貝特醫藥股份有限公司（以下簡稱“必貝特”）將在上交所科創板上市，保薦人（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為彭瀏用、熊志兵。

【資料圖】

必貝特是一家以臨床價值為導向、專注于創新藥自主研發的生物醫藥企業。公司聚焦于腫瘤、自身免疫性疾病、代謝性疾病等重大疾病領域，依托自主研發構建的核心技術平臺，持續開發臨床急需的全球首創藥物（First-in-Class）和針對未滿足臨床需求的創新藥物。

公司實際控制人為錢長庚，無控股股東。截至招股說明書簽署日，錢長庚直接持有公司15.2840%的股份，是公司的第一大股東，同時通過擔任廣州藥擎執行事務合伙人控制公司8.5899%的股份。錢長庚，1955年出生，美國國籍，擁有中國境內永久居留權。

根據錢長庚與蔡雄（直接持有公司11.1364%的股份）、熊燕（直接持有公司8.9479%的股份）簽署的《一致行動人協議》，各方同意，在蔡雄、熊燕作為必貝特的股東行使提案權、提名權、或在董事會、股東（大）會上行使股東表決權時，蔡雄、熊燕按照錢長庚的意見行使相關提案權、提名權和表決權。協議有效期限至必貝特首次公開發行獲得核準且正式上市交易之日后36個月。

基于上述安排，錢長庚合計控制必貝特43.9582%的股份，且錢長庚為必貝特的創始人，最近兩年一直控制必貝特董事會半數以上董事席位并擔任必貝特董事長、總經理，是必貝特多項核心發明專利的發明人，負責主持必貝特的生產經營計劃的制定和實施，其能對必貝特股東（大）會、董事會的投票表決及公司經營決策產生重大影響。據此，錢長庚為必貝特的實際控制人。

公司擬募集資金200,460.91萬元，計劃分別用于新藥研發項目、清遠研發中心及制劑產業化基地建設項目、補充流動資金。

必貝特營業收入均為其他業務收入。2019年至2022年1-6月，必貝特實現營業收入分別為35.05萬元、37.69萬元、97.03萬元、0元，合計169.77萬元。

必貝特自成立以來持續進行創新藥的研發，尚未實現產品的商業化生產和銷售。截至報告期末，公司未分配利潤為-10,126.79萬元。公司報告期內尚未盈利且持續虧損。

據科創板日報報道，核心產品仍在研發階段。截至招股說明書簽署日，公司研發管線擁有6個自主研發的創新藥核心產品已處于臨床試驗階段或即將啟動臨床試驗，其中2個產品已進入III期或關鍵性臨床試驗階段，1個產品處于II期臨床試驗階段，1個產品處于I期臨床試驗階段，1個產品已獲得臨床試驗批件并處于I期臨床試驗籌備啟動中，1個產品已提交I期臨床試驗申請。

據界面新聞報道，30名股東突擊入股。截至發行前，錢長庚為公司實控人，合計控制必貝特43.96%的股份。必貝特共有50名股東，其中有30名均系申報前12個月新增股東。記者注意到，30名股東取得股權的時間集中于2021年7月、8月和11月。其中2021年7月、8月及11月股東增資價格均按照2021年7月增資投前估值33億元確定，增資價格為30.11元/注冊資本。2021年11月，剩余部分通過股權轉讓入股的15名新增股東卻存在入股價格低于前次增資價格的情況。15名股東中除3名股東為代持還原外，6名股東入股價格為27.10元/注冊資本，6名股東的入股價格為25.60元/注冊資本。

三年半營收累計169.77萬元累計虧損34141.83萬元

必貝特營業收入均為其他業務收入。2019年至2022年1-6月，必貝特實現營業收入分別為35.05萬元、37.69萬元、97.03萬元、0元。

報告期內，公司實現凈利潤/歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-5,893.75萬元、-6,126.00萬元、-13,690.22萬元、-8,431.86萬元，扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,064.24萬元、-6,488.77萬元、-14,458.78萬元、-9,183.97萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-507.43萬元、-4,190.27萬元、-10,088.19萬元、-5,170.05萬元，銷售商品、提供勞務收到的現金分別為36.10萬元、38.09萬元、98.00萬元、0元。

必貝特擬于上交所科創板上市，計劃發行的股票數量不超過9,000.0000萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量），公開發行股份數量不低于本次發行后總股本的10%；本次發行不涉及原股東公開發售股份的情況；本次發行可以采用超額配售選擇權，超額配售部分不超過本次公開發行股票數量的15%。公司擬募集資金200,460.91萬元，計劃分別用于新藥研發項目、清遠研發中心及制劑產業化基地建設項目、補充流動資金。

存在累計未彌補虧損

必貝特自成立以來持續進行創新藥的研發，尚未實現產品的商業化生產和銷售。截至報告期末，公司未分配利潤為-10,126.79萬元。公司報告期內尚未盈利且持續虧損。

公司未來幾年將存在持續大規模的研發投入，研發費用將持續處于較高水平，且股權激勵產生股份支付費用，在可預見的未來經營虧損將不斷增加，上市后未盈利狀態預計持續存在且累計未彌補虧損可能繼續擴大。預計首次公開發行股票并上市后，公司短期內也無法分紅，將對股東的投資收益造成一定程度的不利影響。

公司研發費用預計將持續處于較高水平，若公司核心產品的上市進程受到較大程度的延遲或無法獲得上市批準，或獲批上市后商業化進展不達預期，自上市之日起第4個完整會計年度觸發《上海證券交易所科創板股票上市規則》第12.4.2條的財務狀況，即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業收入（含被追溯重述）低于1億元，或經審計的凈資產（含被追溯重述）為負，則可能導致公司觸發退市條件。

根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

招股書顯示，公司目前尚未盈利且存在未彌補虧損，主要原因是公司自設立以來即從事藥物研發，該類項目研發周期長、資金投入大。報告期內，公司仍處于藥物研發階段，尚無在銷售狀態的產品，公司持續投入大量研發費用，以及對核心員工的股權激勵產生的股份支付費用導致公司累計未彌補虧損不斷增加。

隨著研發投入的持續增加，預計公司未來一定期間累計未彌補虧損亦將不斷增加。公司將根據業務發展需求、流動資金管理情況，以及未來產品銷售可能產生的現金流預測等多方面因素，制定風險可控的研發投入策略。

如公司產品研發進展未達預期，或產品市場、生產經營要素、商業化團隊建設等因素發生變化，公司未來的研發投入、產品銷售及業績情況可能將發生進一步變化。

科創板日報：核心產品仍在研發階段

據科創板日報報道，截至招股說明書簽署日，公司研發管線擁有6個自主研發的創新藥核心產品已處于臨床試驗階段或即將啟動臨床試驗，其中2個產品已進入III期或關鍵性臨床試驗階段，1個產品處于II期臨床試驗階段，1個產品處于I期臨床試驗階段，1個產品已獲得臨床試驗批件并處于I期臨床試驗籌備啟動中，1個產品已提交I期臨床試驗申請。

其中，必貝特核心產品BEBT-908已獲得中國CDE同意以II期單臂關鍵性臨床試驗結果申請上市，但其也表示能否獲得有條件批準仍然取決于II期單臂關鍵性臨床試驗的結果，存在一定的不確定性。

此外，公司未來仍需較大規模的持續研發投入，用于在研項目的臨床前研究、臨床試驗及新藥上市申請等研發活動。未來一段時間內，公司預期將持續虧損，累計未彌補虧損有可能進一步擴大。

界面新聞：30名股東突擊入股

據界面新聞報道，2001年至2012年，錢長庚在柯瑞斯公司（NASDAQ：CRIS）擔任副總裁，任職期間主導開發了BEBT-908，2012年2月，錢長庚從CURIS獲得其在中國的專利獨占許可，獨自歸國創業，出資200萬元創立了廣州必貝特醫藥技術有限公司（必貝特前身）。

截至發行前，錢長庚為公司實控人，合計控制必貝特43.96%的股份。必貝特共有50名股東，其中有30名均系申報前12個月新增股東。

記者注意到，30名股東取得股權的時間集中于2021年7月、8月和11月。其中2021年7月、8月及11月股東增資價格均按照2021年7月增資投前估值33億元確定，增資價格為30.11元/注冊資本。

2021年11月，剩余部分通過股權轉讓入股的15名新增股東卻存在入股價格低于前次增資價格的情況。15名股東中除3名股東為代持還原外，6名股東入股價格為27.10元/注冊資本，6名股東的入股價格為25.60元/注冊資本。

值得注意的是，該次增資中部分股東還與必貝特、公司實控人存在對賭條款，各方約定了相應董事/監事推薦/委派權、優先認購權、優先受讓權、反稀釋權、共同出售權、平等待遇、關聯轉讓、股權回購等等特殊權利。截至發行前，超出《公司法》規定、義務方為公司或實控人的特殊權利條款及股權回購條款終止。

但部分條款未完全終止，倘若上市失敗，相關投資協議中的該等股權回購條款對控股股東/實際控制人及其一致行動人以及其他相關各方均恢復效力，義務方可能面臨回購風險。