編者按：杭州鍵嘉醫療科技股份有限公司（以下簡稱“鍵嘉醫療”）近日在上交所網站披露招股說明書。該公司擬登陸上交所科創板，保薦機構為中信證券股份有限公司，保薦代表人為石坡、麥少鋒。

(資料圖)

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫療實現營業收入分別為10.68萬元、29.13萬元、0萬元和0萬元，實現歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,228.09萬元、-4,991.92萬元、-9,918.21萬元和-27,702.67萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,233.51萬元、-5,258.81萬元、-7,934.20萬元和-10,109.90萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-909.17萬元、-3,924.18萬元、-7,024.00萬元和-11,568.43萬元。

經計算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫療歸屬于普通股股東的凈利潤累計虧損45,840.89萬元。

截至2022年9月末，鍵嘉醫療尚未盈利且存在累計未彌補虧損，未分配利潤為-4,089.19萬元。

據長江商報報道，2022年8月，鍵嘉醫療的員工持股平臺之一上海鍵佳以6.9568萬元低價認繳鍵嘉醫療6.9568萬元新增注冊資本，獲得公司1.7950%股份。這也是其在申報IPO之前最近一次增資擴股，而上海鍵佳的核心受益人為公司實控人許靖。

IPO之前實控人以股權激勵的方式低價購入公司股份，產生的股份支付費用由公司來承擔，這當中是否存在利益輸送，引發市場質疑。2021年和2022年前九月，公司股份支付費用分別為2486.99萬元、1.98億元，合計為2.23億元。

擬募集資金15億元

鍵嘉醫療是一家專注于手術機器人及相關產品研發、生產和銷售的高新技術企業，致力于打造技術領先的手術機器人平臺，為醫院提供安全、精準、智能的手術解決方案。

鍵嘉醫療本次擬公開發行股票不超過2,000.0000萬股（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量），且本次發行完成后公開發行股數占發行后總股數的比例不低于25%，擬募集資金150,116.73萬元，分別用于手術機器人技術研發項目、研發中心建設項目、手術機器人及配套器械生產基地建設項目、營銷網絡建設項目和補充流動資金項目。

鍵嘉醫療的控股股東、實際控制人為許靖。截至招股說明書簽署日，許靖直接持有鍵嘉醫療22.5022%的股份，同時通過員工持股平臺上海鍵加企業管理合伙企業（有限合伙）、上海鍵佳醫療科技合伙企業（有限合伙）、杭州鍵加企業管理合伙企業（有限合伙）分別控制鍵嘉醫療7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份。許靖與喬天（直接持有鍵嘉醫療5.2116%的股份）、宋亦旭（直接持有鍵嘉醫療2.6767%的股份）簽署了《一致行動協議》，喬天、宋亦旭為許靖的一致行動人。基于上述安排，許靖合計控制鍵嘉醫療47.8335%的股份，許靖為鍵嘉醫療的控股股東、實際控制人。

尚未盈利且存在累計未彌補虧損

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫療實現營業收入分別為10.68萬元、29.13萬元、0萬元和0萬元，實現歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,228.09萬元、-4,991.92萬元、-9,918.21萬元和-27,702.67萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,233.51萬元、-5,258.81萬元、-7,934.20萬元和-10,109.90萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-909.17萬元、-3,924.18萬元、-7,024.00萬元和-11,568.43萬元。

經計算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫療歸屬于普通股股東的凈利潤累計為-45,840.89萬元。

截至2022年9月末，鍵嘉醫療尚未盈利且存在累計未彌補虧損。截至2022年9月30日，鍵嘉醫療未分配利潤為-4,089.19萬元。

鍵嘉醫療表示，公司持續虧損的主要原因系公司產品上市時間相對較短，已上市產品尚未實現大規模商業化，未形成明顯規模效應；且公司在研產品項目進度持續推進且有產品正在開展臨床試驗，導致報告期內公司研發費用投入較大；同時為實現對人才的長效激勵機制，公司對員工實施了股權激勵，導致報告期內的股份支付費用較高。公司未來盈利主要取決于現有產品營業收入的增長以及在研產品成功上市后的銷售情況。如公司現有產品銷售無法實現快速增長、在研產品研發上市進程緩慢或在研產品上市后商業化不及期，公司可能存在持續虧損的風險。

報告期內，鍵嘉醫療研發費用分別為2,911.48萬元、3,619.65萬元、5,555.44萬元及5,270.78萬元。截至招股說明書簽署日，公司部分產品尚處于研究設計、型式檢驗、臨床試驗、注冊審批等階段，公司未來仍將投入大量研發支出用于推進公司在研產品各階段的研發工作。公司未來的研發支出將持續影響公司實現盈利的可能，公司具有短期內無法實現盈利的風險。

鍵嘉醫療提示稱，若公司自上市之日起第4個完整會計年度已上市產品銷售收入不達預期，或在研產品無法取得上市批準或取得上市批準時間較公司預期出現推遲進而影響預期銷售收入實現的，則可能觸發《上海證券交易所科創板股票上市規則》第12.4.2條的財務狀況條款，即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業收入（含被追溯重述）低于1億元，或經審計的凈資產（含被追溯重述）為負，則可能導致公司觸發退市條件。

界面新聞：僅兩個產品獲批，商業化難題待解

據界面新聞報道，目前，鍵嘉醫療兩大關節置換機器人產品已經獲批，但后續能否成功實現規模商業化還有待考證。

2018年12月12日，許靖、喬天、彭晴晴(代宋亦旭持有)、梁芳果(代王健持有)分別認繳出資105萬元、15萬元、15萬元、15萬元設立鍵嘉醫療，而公司早期部分技術基于與清華大學合作研發獲取的技術轉化成果。

2018年12月，公司與清華大學簽署《技術開發合同書》，委托清華大學開展骨科手術機器人導航系統研發工作，并約定基于合同履行過程中新產生的技術成果及相對應的知識產權由雙方共有。清華大學計算機科學與技術系副研究員宋亦旭參與公司早期研發活動，并在公司“關節置換手術機器人末端器械與外觀”相關研發工作領域提供了技術指導，且作為發明人之一形成了9項授權專利及2項專利申請。

基于上述技術合作，鍵嘉醫療與清華大學于2023年1月簽署了《技術轉讓合同書》，就過往技術合作形成的科技成果進行轉化，公司通過專利權益轉讓的形式購買清華大學享有的9項授權專利及2項專利申請的50%權益，交易對價確定為2943.50萬元。

目前，鍵嘉醫療包括多個產品管線，其中ARTHROBOT髖關節置換手術機器人于2022年4月成為首個獲得第三類醫療器械注冊證的國產髖關節置換手術機器人，ARTHROBOT膝關節置換手術機器人于2023年1月獲得第三類醫療器械注冊證。

招股書顯示，ARTHROBOT髖關節置換手術機器人已經中標6家醫院的招標采購項目，是國內首款中標的國產關節置換手術機器人，也是遼寧、山東、吉林、廣西、河北、新疆六個省份首款中標的國產關節置換手術機器人。

由于產品還沒上市銷售，報告期內鍵嘉醫療并未產生主營業務收入，同期公司還在持續虧損，凈利潤分別為-3228.09萬元、-4991.92萬元、-9918.21萬元和-2.77億元，合計4.58億元。截至2022年9月30日，公司未分配利潤為-4089.19萬元。

而鍵嘉醫療虧損的原因主要在于一方面未實現規模商業化，同時研發周期長導致資金投入較大，以及對核心員工進行股權激勵。報告期內，公司研發費用分別為2911.48萬元、3619.65萬元、5555.44萬元及5270.78萬元，合計1.74億元，另外2021年及2022年1-9月，股份支付費用分別為2486.99萬元及1.98億元。

需要說明的是，其中2022年大筆股份支付費用主要系對實控人許靖的股權激勵，金額達到1億元以上。

2022年8月，公司注冊資本由370.5372萬元增加至387.5629萬元，其中上海鍵加以人民幣10.0689萬元認繳新增注冊資本10.0689萬元，系對許靖進行的股權激勵，上海鍵佳以6.9568萬元認繳6.9568萬元新增注冊資本，其中許靖持有持有合伙份額比例為94.6926%。

關鍵在于這與外部資本的增資價格的溢價差，2022年1月，外部資方TigerGLOBAL和LYFE對鍵嘉醫療的增資價格約148.97美元/注冊資本，以2023年4月7日匯率1美元=6.87人民幣計算，148.97美元約合1023元，差距超過1000倍。

事實上，不止鍵嘉醫療一家，如何實現商業化落地是手術機器人行業面臨的共同難題。目前業界的共識是直覺外科公司采用的“設備+耗材+服務”商業模式，通過早期設備系統銷售來保證后期來自器械耗材和服務的持續性收入。

浙商證券研報指出，一臺達芬奇手術機器人的售價為50-250萬美元，通過計算2019-2021年均值，系統(即整機)約為167萬美元每臺；手術耗材費用隨手術量增長而增長，平均600-3500美元/臺手術；服務費主要為維修、培訓等，8-19萬美元/年。2019-2021年，耗材收入占比分別為54%、56%、54%，占比較高，且隨手術量的增加而持續增長，公司整機鋪設后仍有持久的盈利模式。

一位醫療器械的銷售代表告訴記者，從商業邏輯來看，復制達芬奇的設備+耗材+服務模式是可取的，但前提是要保證手術機器人的一定放量，由于手術機器人設備價格較昂貴，最容易的方法就是走“性價比”路線。

北京商報：銷售費用逐期增高

據北京商報報道，報告期內，鍵嘉醫療銷售費用在不斷走高。

數據顯示，2019-2021年以及2022年前三季度，鍵嘉醫療銷售費用分別為59.58萬元、163.42萬元、735.15萬元、3866.07萬元，增勢較猛。細分來看，鍵嘉醫療銷售費用主要由職工薪酬、股份支付、宣傳推廣費及會務費構成，四項合計占比分別為100%、100%、87.97%、91.51%。

從單項占比來看，2022年前三季度，股份支付、職工薪酬、宣傳推廣費三項占比較高，金額分別約為1202.16萬元、1092.76萬元、885.84萬元，占比分別為31.1%、28.27%、22.91%，職工薪酬、宣傳推廣費均較上年同期大幅上升。

鍵嘉醫療表示，公司自2021年下半年開始設立上海鍵嘉，組建商業化團隊，主要負責公司產品的市場推廣及銷售，隨著公司于2022年4月取得髖關節置換手術導航定位系統的醫療器械注冊證書，公司加快布局銷售網絡，擴大銷售團隊，銷售人員人數增幅較大，隨著銷售人員數量增加，職工薪酬有所上升。

2021年，鍵嘉醫療宣傳推廣費為42.73萬元，對于2022年前三季度宣傳推廣費的大幅走高，鍵嘉醫療表示，主要系向終端醫院提供推廣試用樣機所致。

醫療行業專家魏子檸表示，醫療、醫藥行業的宣傳推廣費監管層較為關注，這當中容易滋生利益輸送的問題，是審核時追問的重點方向。

股權關系顯示，鍵嘉醫療控股股東、實際控制人為許靖，1982年出生，合計控制公司47.8335%的股份。

長江商報：IPO前實控人低價享受股權激勵

據長江商報報道，在研項目推進產生高額費用、大筆股份支付費用也是鍵嘉醫療持續虧損的原因之一。

招股書顯示，2019年至2022年前九月，鍵嘉醫療的研發費用分別為2911.48萬元、3619.65萬元、5555.44萬元、5270.78萬元，合計約為1.74億元。

同時，為實現對人才的長效激勵機制，鍵嘉醫療設立了杭州鍵加、上海鍵加和上海鍵佳作為員工持股平臺，并進行了多次股權激勵。2021年和2022年前九月，公司股份支付費用分別為2486.99萬元、1.98億元，合計約為2.23億元。

上述員工持股平臺中，杭州鍵加、上海鍵加的合伙人數量分別為48人、24人，參與人均為鍵嘉醫療經理及以上級別的員工，二者分別持有鍵嘉醫療7.854%、7.794%股份。但另一大員工持股平臺上海鍵佳普通合伙人、執行事務合伙人為鍵嘉醫療的實際控制人、董事長及總經理許靖，許靖持有上海鍵佳合伙份額的比例為94.6926%。

2022年8月，上海鍵佳以6.9568萬元認繳鍵嘉醫療6.9568萬元新增注冊資本，這也是鍵嘉醫療在申報IPO之前最近一次增資擴股。換言之，主要受益人為許靖的上海鍵佳僅以不到7萬元的價格就獲得了公司1.7950%股份。

目前，許靖雖然直接僅持有鍵嘉醫療22.5022%股份，但同時通過員工持股平臺上海鍵加、上海鍵佳、杭州鍵加分別控制公司7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份，并與其一致行動人合計控制公司47.8335%的股份。

IPO之前實控人以股權激勵的方式低價購入公司股份，產生的股份支付費用由公司來承擔，這當中是否存在利益輸送，引發市場質疑。

值得關注的是，在2018年12月成立鍵嘉醫療之前，許靖曾在多家上市藥企有過從業經驗。招股書顯示，2004年9月至2005年12月許靖曾任安科生物（300009.SZ）研發部工程師，2010年4月至2011年8月任葛蘭素史克（中國）投資有限公司區域經理，2018年11月至2020年6月任君實生物商務副總監。

科創板日報：被復星系、高瓴、百度風投、軟銀等機構看好

據科創板日報報道，由于缺少銷售數據，鍵嘉醫療的產品到底怎么樣？這還很難給出判斷。從招股書披露信息來看，鍵嘉醫療的成長速度堪稱領跑行業。

企業成立于2018年12月，對比天智航（成立于2010年）、微創機器人（成立于2014年）還屬于一家新公司，但成立時間雖短，鍵嘉醫療就獲得了不少明星資方的關注：

2020年上半年，百度風投以1600萬元領投了鍵嘉醫療的A輪融資；

該年下半年，鍵嘉醫療進行B融資，高瓴喻恒以7100萬元領投，百度風投則繼續追加了697萬元；

2021年4月，軟銀中國出現在了鍵嘉醫療的C輪投資者名單中，它以5000萬元對應的等值美元注資鍵嘉醫療，高瓴喻恒則繼續追加3000萬元；

2022年1月，鍵嘉醫療完成D輪融資。

截至招股書披露，鍵嘉醫療的股東名單中有高瓴喻恒（持有鍵嘉醫療股份的12.45%，為公司第二大股東）、百度風投、軟銀中國資本（分別持有鍵嘉醫療股份的6.68%和3.09%，分別系第七大、第12大股東）；另在“間接持有發行人5%以上股份的法人或其他組織”中，復星醫藥及復星醫藥醫療器械事業部（復星醫療器械）的實體化運營平臺美中互利也赫然在列。

值得注意的是，復星醫藥還與全球醫療手術機器人領軍企業美國直觀醫療，在中國組建了合資公司直觀復星，以進行手術機器人在國內的推廣。

另一方面，前幾年，手術機器人也在一級市場走熱，融資事件和融資金額持續領跑。據統計，2021年，國內有超過10家手術機器人公司獲得超億元融資，單筆融資超5億元的交易有4起，整個賽道總融資金額超過30億元。