“要從源頭抑制商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，就必須增加上市公司并購(gòu)環(huán)節(jié)中董監(jiān)高的責(zé)任，對(duì)于上市公司高溢價(jià)收購(gòu)，董監(jiān)高必須拿出相應(yīng)的股權(quán)或利益作為擔(dān)保。”

告別2018年，迎來(lái)2019年。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，這也意味著一年一度的年報(bào)進(jìn)入緊張的編制階段。而這個(gè)時(shí)節(jié)，通常又是上市公司潛在風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的時(shí)候。比如，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，這是投資者不能不防的。2018年12月24日晚，銀禧科技曝出商譽(yù)減值大雷，2018年預(yù)虧4億元至7億元，而商譽(yù)減值金額達(dá)4.9億元。受此影響，2018年12月25日，該股一字跌停，次日再跌5.34%。商譽(yù)減值地雷帶給股價(jià)的沖擊顯而易見(jiàn)。

商譽(yù)是最近幾年受到市場(chǎng)重視的一個(gè)詞匯。實(shí)際上它是與“風(fēng)險(xiǎn)”緊密地聯(lián)系在一起的，在一定程度上，它甚至是“利益輸送”的代名詞。它是上市公司財(cái)報(bào)當(dāng)中最讓人說(shuō)不清的部分。商譽(yù)一般產(chǎn)生在上市公司并購(gòu)時(shí)，收購(gòu)方支付的收購(gòu)價(jià)與被收購(gòu)企業(yè)的凈資產(chǎn)差額即為商譽(yù)。由此不難看出，商譽(yù)就是企業(yè)收購(gòu)時(shí)的溢價(jià)部分。由于上市公司收購(gòu)基本上都是高溢價(jià)，因此帶來(lái)了上市公司商譽(yù)的大幅度增加。而這種高溢價(jià)的背后，有多少是合理的，又有多少是利益輸送，那就只有“天知地知，你知我知”了。

商譽(yù)成了上市公司巨大的風(fēng)險(xiǎn)所在。尤其是當(dāng)收購(gòu)資產(chǎn)的業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)時(shí)，商譽(yù)就面臨著減值的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)2018年上市公司三季報(bào)，商譽(yù)規(guī)模已創(chuàng)下歷史新高，達(dá)1.45萬(wàn)億元，并且整個(gè)A股公司中共有2070家公司存在商譽(yù)，其中558家公司的商譽(yù)對(duì)資產(chǎn)占比超過(guò)10%，149家公司的商譽(yù)對(duì)資產(chǎn)占比超30%，64家公司商譽(yù)占資產(chǎn)比重超40%，21家公司的商譽(yù)占比超50%，5家公司的商譽(yù)占比超60%。商譽(yù)占資產(chǎn)的比例越高，意味著商譽(yù)減值的壓力就越大，公司承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)就越大。

實(shí)際上，商譽(yù)減值的問(wèn)題已經(jīng)受到監(jiān)管層的高度重視。2018年11月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，對(duì)商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理及信息披露、減值事項(xiàng)的審計(jì)、與減值事項(xiàng)相關(guān)的評(píng)估等三方面進(jìn)行了明確。根據(jù)要求，各類公司應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對(duì)企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年終進(jìn)行減值測(cè)試。而截至2018年末，有逾50家公司在預(yù)告中確認(rèn)，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，將在2018年底進(jìn)行減值測(cè)試，或是預(yù)期可能導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑、虧損，或是認(rèn)為導(dǎo)致業(yè)績(jī)存在重大不確定性。

商譽(yù)減值成了股市的地雷。銀禧科技的商譽(yù)減值地雷顯然不是最大的。根據(jù)寧波東力在2018年10月25日發(fā)出的全年虧損預(yù)告，預(yù)計(jì)全年虧損32億元至33億元。面對(duì)商譽(yù)地雷的接連引爆，逃離這類公司股票，無(wú)疑是投資者的一個(gè)理性選擇。比如，逃離那些商譽(yù)金額較大的公司，以及商譽(yù)占資產(chǎn)比例較大的公司。

當(dāng)然，這種逃離只是投資者的個(gè)體行為。從投資者群體來(lái)看，實(shí)際上是無(wú)法從有商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的公司中逃離出來(lái)的。因?yàn)橹灰鲜泄静换刭?gòu)這些流通股票，或上市公司大股東不增持，那么這些流通股就只能在公眾投資者之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移。所以要防范上市公司商譽(yù)減持的風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵還是要從源頭做起，從源頭抑制商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

商譽(yù)產(chǎn)生于收購(gòu)環(huán)節(jié)，是溢價(jià)收購(gòu)的產(chǎn)物，這其中有多少是合理的，有多少是不合理的，有多少是利益輸送，外人難以判斷。而上市公司高溢價(jià)收購(gòu)的錢最終是由投資者買單，上市公司的董監(jiān)高卻無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。因此，一些董監(jiān)高們“崽賣爺田不心疼”，在并購(gòu)過(guò)程中“亂慷投資者之慨”，肆無(wú)忌憚地進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)。上市公司的商譽(yù)也因此大量增加。

因此，要從源頭抑制商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，就必須增加上市公司并購(gòu)環(huán)節(jié)中董監(jiān)高的責(zé)任，對(duì)于上市公司高溢價(jià)收購(gòu)，董監(jiān)高必須拿出相應(yīng)的股權(quán)或利益作為擔(dān)保。而一旦發(fā)生商譽(yù)減值損失，則率先從董監(jiān)高的擔(dān)保物中開(kāi)支，讓董監(jiān)高為自己的瀆職行為或故意的利益輸送行為買單。如此一來(lái)，上市公司的高溢價(jià)收購(gòu)行為自然就會(huì)減少，收購(gòu)價(jià)格也會(huì)變得合理起來(lái),商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的增加也會(huì)因此得到抑制。