美康生物將2016年8月簽訂的并購杭州倚天100%股權價格，由9.02億元變更為7.24億元，這一不太常見的操作引發交易所問詢，也讓美康生物賬面高達7.64億元商譽是否存在大額減值風險成為關注焦點

頻繁高溢價收購的麻煩，正在逐漸浮現。

當《投資時報》研究員梳理過往多年公告后，美康生物科技股份有限公司(下稱美康生物，300439.SZ)自2015年上市后頻繁并購的版圖，清晰浮現。

四年左右時間里，據不完全統計，美康生物先后完成收購新疆伯晶51%股權、寧波生園、上海京都80%股權、和盛醫療51%股權、美國Atherotech Inc檢驗所、品信生物18%股權、新余醫檢所49%股權、新安略科技、杭州倚天等項目，合計花費金額超過13.23億元。

多項溢價并購項目推升美康生物現存商譽賬面余額高達7.64億元，如同懸頂之劍。不僅讓美康生物從“買買買”切換至“賣賣賣”模式，相關商譽減值隱憂，還開始陸續敞露。

2019年12月31日晚間，美康生物一則公告，將2019年報將會出現大額商譽減值“敲定”。美康生物公告稱，公司與相關各方共同簽署了《關于<杭州倚天生物技術有限公司股權并購協議書>之補充協議(二)》(下稱《補充協議(二)》)，將原于2016年8月已簽訂協議約定的杭州倚天生物技術有限公司(下稱杭州倚天)100%股權轉讓價格，由9.02億元變更為7.24億元。

這一在A股市場里不太常見的操作，引發深交所于2020年1月3日晚間下發問詢函。

美康生物在解釋此次股權轉讓價格下調1.78億元的原因時提及，根據市場環境的變化和行業政策的調整、并結合杭州倚天2019年的經營情況以及本次補充協議對杭州倚天經營的影響，公司管理層判斷因收購杭州倚天產生的有關商譽當期可能存在大額減值情形，一旦發生大額商譽減值，將對公司2019年度的經營業績產生重大影響。

《投資時報》研究員注意到，美康生物近兩年業績數據已經透露出該公司連續高溢價并購的后遺癥開始顯現。頻繁高溢價收購導致美康生物債務飆升，資產負債率持續上揚，財務費用增速遠超營收;收購子公司盈利能力不能持續，從2018年開始，美康生物凈利潤增速明顯放緩，凈利潤分別為2.41億元、2.05億元，分別同比增長4.99%、3.67%，連續兩期為個位數增長，今年前三季度營收更是近乎停滯。

由于2018年配股、2019年可轉債的兩次募資計劃均未成功，為緩解緊張的資金狀態，美康生物自2019年4月開始連續甩賣子公司股權，但由此回收的資金與負債、與現存商譽金額都相較甚遠。

目前看，美康生物2019年度出現大額商譽減值將難以避免，現在的懸念只是商譽減值的金額是否會將美康生物利潤全部吞噬，從而導致該公司出現上市以來首個凈利潤虧損年度。

商譽超過下調后的交易溢價

2019年12月31日晚間，美康生物公告稱，公司與姚丹華、高俊順、許志良、陳敬、杭州昆賀投資合伙企業(有限合伙)、杭州倚天生物技術有限公司共同簽署了《補充協議(二)》，各方一致同意原于2016年8月已簽訂的《杭州倚天生物技術有限公司股權并購協議》(下稱《股權并購協議》)中約定的杭州倚天100%股權轉讓價格由9.02億元變更為7.24億元。由此，美康生物在《股權并購協議》中所受讓的股權轉讓款全部按時付清，支付義務已完成。

企查查顯示，杭州倚天于2009年2月成立，旗下有上海曼貝生物技術有限公司和寧波盛德倚天生物技術有限公司兩家全資子公司，2019年4月11日變更為美康生物全資子公司;現任董事兼總經理姚丹華在2016年12月之前曾是杭州倚天法定代表人、董事長。

值得注意的是，美康生物將此次股權轉讓價格調整金額1.78億元計入了其2019年度營業外收入。《補充協議(二)》事項尚需提交公司股東大會審議通過，而股東大會將于2020年1月17日召開。

由此，深交所1月3日晚間下發的問詢函提出質疑：在補充協議仍未生效的情況下，美康生物將調整交易對價金額計入2019年損益的合規性，是否符合企業會計準則的規定?

《股權并購協議》顯示，2016年6月30日，杭州倚天的凈資產為1.98億元，按照彼時9.02億元的交易對價，交易溢價為7.04億元，溢價率達到355.56%。如果按照此次調整后的7.24億元100%股權轉讓價格，交易溢價為5.26億元，溢價率減少為265.66%。

值得留意的是，數據顯示，截至2019年6月30日，杭州倚天商譽余額為6.75億元，這一數據已經超過了調整后的5.26億元交易溢價，兩者相差1.49億元。即使不考慮經營業績，杭州倚天現存商譽也存在減值下調的空間。

《投資時報》研究員注意到，對簽署《補充協議(二)》以及將三年前的股權轉讓價格進行下調的原因，美康生物稱，陽光采購、醫?？刭M等政策的加快實施落地，對杭州倚天代理業務的經營業績將帶來不利影響，根據公司管理層預計，杭州倚天2019年度凈利潤較上年將有所下滑。

數據顯示，杭州倚天2018年凈利潤為7615.01萬元，2019年1月—11月凈利潤為6503.32萬元。

值得玩味的是，此次協議中有一條約定為：姚丹華保證杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期間合計的凈利潤為正。2018年、2019年杭州倚天凈利潤均在7000萬元左右，而業績承諾條款是未來一年半時間里維持0元以上，這是否意味著，杭州倚天未來經營狀況將發生巨變?對美康生物又會產生何種影響?

在解釋此次簽署《補充協議(二)》的原因時，美康生物還稱，該公司與杭州倚天原股東之間在經營管理、發展規劃等方面存在分歧，為使杭州倚天平穩過渡并解決剩余股權轉讓款事宜，在同意姚丹華辭去杭州倚天總經理和董事職務，并解除《股權并購協議》項下的競業限制條款對其約束的基礎上，確定收購交易對價下調。

對此可能產生的影響，美康生物表示，姚丹華辭去杭州倚天總經理和董事職務、無需再遵守《股權并購協議》項下的競業限制義務，可能會對杭州倚天今后的業務產生不利影響，公司將采取積極的措施加強與杭州倚天供應商及客戶的合作關系，以減少上述不利影響。

根據市場環境的變化和行業政策的調整、并結合杭州倚天2019年的經營情況以及本次補充協議對杭州倚天經營的影響，美康生物表示，公司管理層判斷因收購杭州倚天產生的有關商譽當期可能存在大額減值情形，一旦發生大額商譽減值，將對公司2019年度的經營業績產生重大影響。

美康生物過去一年的股價走勢

由“買買買”變為“賣賣賣”

數據來源：Wind

三季報顯示，截至2019年9月30日，美康生物凈資產為20.65億元，現存商譽為7.64億元，占凈資產的比例達到37.00%，主要產生于多項并購項目。

《投資時報》研究員梳理過往公告后了解到，美康生物自2015年上市后頻繁并購，據不完全統計，美康生物先后完成收購新疆伯晶51%股權、寧波生園、上海京都80%股權、和盛醫療51%股權、美國Atherotech Inc檢驗所、品信生物18%股權、新余醫檢所49%股權、新安略科技、杭州倚天等項目，合計花費金額超過13.23億元。

通過并購，美康生物前期凈利潤確實取得高速增長，2016年、2017年營收分別同比增長54.44%、71.10%，凈利潤分別同比增長10.06%、20.68%。但近兩年卻增長乏力，2018年、2019年前三季度營收分別為31.35億元、23.54億元，分別同比增長21.32%、0.26%，今年營收增長基本停滯;凈利潤分別為2.41億元、2.05億元，分別同比增長4.99%、3.67%，凈利潤連續兩期為個位數增長。

值得留意的是，伴隨營收下滑，近幾年期間美康生物財務費用增長迅猛，遠超同期營收增速。數據顯示，2016年至2019年前三季度期間，美康生物財務費用分別為906.78萬元、3278.03萬元、8269.84萬元、6049.74萬元，分別同比增長2285.06%、261.50%、39.21%、2.18%。

財務費用增長背后是債務飆升，2016年至2019前三季度期間，美康生物短期借款分別為3.60億元、9.75億元、11.30億元、12.70億元;長期借款2018年由零增至1.20億元，2019年前三季度進一步增加為2.67億元;同期，美康生物資產負債率分別為35.84%、44.03%、50.62%、52.10%，持續上升。

《投資時報》研究員注意到，在資產負債率不斷攀升，資金承壓不斷加大的過程中，美康生物出現了兩次募資計劃均告終止的尷尬。

根據該公司2019年12月3日晚公告，美康生物終止了7.3億元可轉換公司債券公開發行項目并向證監會申請撤回相關申請文件，而此次可轉債募資計劃自啟動后的9個月期間多次反復。

2019年3月15日、4月2日，美康生物董事會及臨時股東大會審議通過發行可轉債議案;6月14日，美康生物向證監會遞交可轉債的申請文件;7月26日，美康生物收到證監會出具的一次反饋意見，在一次反饋意見中，證監會提出了十個問題;在經歷補充和修訂后，9月20日，美康生物披露了修訂后的一次反饋意見回復;10月25日，美康生物再次收到證監會出具的二次反饋意見;最終，12月3日晚公告終止并申請撤回相關申請文件。

在解釋終止原因時，美康生物稱，經綜合考慮市場環境、融資政策的變化及公司目前的經營情況等因素后，公司與中介機構經審慎研究決策后，決定終止本次可轉債事宜。

值得注意的是，與此次7.3億元可轉債境況類似，美康生物2018年8月曾提出募資7億元的配股發行計劃，但僅過兩個月，當年10月即無疾而終。

配股、可轉債的兩次募資計劃均未成功，美康生物緊張的資金狀態未得到緩解，由此，自2019年4月始，美康生物將之前的“買買買”一舉改為“賣賣賣”模式，連續甩賣部分子公司股權，先后出售美康生物科技(陜西)有限公司100%股權、金華市美康盛德醫學檢驗所有限公司50%股權、和盛醫療21%股權、美康生物科技(舟山)有限公司71%股權，回收資金合計為8032萬元。

出售資產中不乏業績表現良好的。比如，和盛醫療近兩年一直維持盈利且有不小的增長，數據顯示，和盛醫療2018年凈利潤為2874.19萬元，2019年1—6月凈利潤為2046.37萬元。在轉讓21%股權后，美康生物只持有30%股權，不再對其控股，和盛醫療不再納入合并報表范圍。

出售資產回收的資金金額遠低于短期負債，與現存商譽金額也相較甚遠，目前看，子公司杭州倚天的商譽減值將難以避免，雖然具體金額還有待評估機構及審計機構后續評估和測試，但面對7.64億元的巨額商譽壓頂，美康生物2019年度損益勢必受到重大影響，甚至可能造成上市以來首個凈利潤虧損年度。

(李浥塵)